核心监管机构与法规
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监管机构:
（图片来源网络，侵删）- 中国证券监督管理委员会 (证监会): 负责顶层监管和制定宏观政策。
- 中国证券投资基金业协会 (中基协): 负责私募基金行业的自律管理,包括私募基金管理人登记和基金备案。
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核心法规:
- 《中华人民共和国证券投资基金法》
- 《私募投资基金监督管理暂行办法》
- 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
- 中基协发布的各类《自律规则》和《问答》
设立流程详解
第一阶段：前期准备与核心架构搭建 (1-3个月)
这是整个设立过程的基础,决定了机构的合规性和未来的发展潜力。
确定基金管理人主体 基金管理人是基金的核心,必须先完成管理人登记。
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主体形式选择:
（图片来源网络，侵删）- 公司制: 有限责任公司或股份有限公司，结构清晰，有董事会、股东会等决策机构，但存在双重征税（企业所得税和个人所得税）的问题。
- 合伙制: 有限合伙企业，由普通合伙人 和有限合伙人 组成，GP负责管理，LP提供资金但不参与管理，税收优势明显（“穿透”征税，仅GP缴纳个人所得税）,是目前最主流的形式。
- 契约型: 不是一个独立的法律实体，而是通过基金合同来约定各方权利义务，设立灵活，无公司税,但法律关系相对复杂。
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注册资本与实缴资本:
- 建议实缴资本不低于注册资本的25%，且实缴货币资本不低于100万元人民币，这不仅是中基协的审核要点,也是机构实力的体现。
核心团队组建 中基协对管理人的“专业性”和“稳定性”有严格要求。
- 法定代表人/执行事务合伙人: 必须由中国国籍的公民担任。
- 高级管理人员:
- 法定代表人、总经理、合规/风控负责人 是必备的“高管”。
- 合规/风控负责人 至少有2名证券类基金从业资格，且不得从事投资业务,是独立的岗位。
- 投资经理: 至少有1名，需具备3年以上投资管理经验,且最近3年没有受到监管机构的行政处罚或行业协会的纪律处分。
- 员工配置: 至少有5名全职员工，且所有员工均需具备基金从业资格，需要有完整的劳动合同、社保缴纳记录。
办公场所与设施
- 实际办公地址: 必须是真实的、稳定的商业办公地址，租赁合同需满足一定期限（通常要求1年以上）。
- 硬件设施: 满足日常办公和投资需求的电脑、网络、服务器等。
- 系统支持: 需要搭建或采购一套完善的交易管理系统、估值核算系统、风险管理系统，这是中基协备案审核的重点,也是未来运营的保障。
制定核心制度与流程 需要建立一套完整的内部控制和风险管理制度体系，这是中基协备案的必备文件,主要包括：
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- 《内部控制管理制度》
- 《风险管理制度》
- 《信息披露管理制度》
- 《防范内幕交易、利益输送管理制度》
- 《投资者适当性管理制度》
- 《应急处理预案》
- 基金投资决策流程、交易记录、财务管理制度等。
第二阶段：管理人登记 (2-4个月)
完成以上准备后,即可向中基协提交管理人登记申请。
- 系统入口: 中基协资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）。
- 提交材料:
- 《私募基金管理人登记申请表》。
- 工商营业执照复印件。
- 公司章程/合伙协议。
- 主要股东/合伙人名单及其背景材料。
- 高管及员工的基本信息、简历、基金从业资格证明、劳动合同、社保缴纳证明。
- 实际控制人/法定代表人/合规风控负责人的身份证明。
- 《法律意见书》：这是重中之重，必须由律师事务所出具，对申请机构的主体资格、经营范围、股权结构、人员资质、内控制度、办公场所、财务状况等所有方面进行合法性、合规性发表意见。
- 其他证明专业能力的文件（如过往业绩证明、研究报告等）。
- 审核流程:
- 中基协对材料进行初步审核。
- 可能进行电话沟通或现场约谈。
- 审核通过后,在协会官网公示。
- 公示无异议后，完成登记,获得私募基金管理人登记编号。
第三阶段：基金产品设立与备案 (1-2个月)
管理人登记完成后,即可着手设立并备案第一只基金产品。
确定基金产品要素
- 基金名称: 规范格式，如“XX-XX证券私募证券投资基金”。
- 基金类型: 证券类，通常分为多头策略、市场中性、量化CTA、套利策略等。
- 基金规模: 最低合同金额通常为100万元人民币。
- 存续期限: 通常为3-5年,可设置延长期。
- 开放期: 设定固定的申购/赎回开放日（如每月/每季度一次）。
- 托管机构: 必须委托一家有资质的商业银行或券商进行资产托管，托管机构负责保管基金财产、办理资金清算、估值核算、监督管理人投资运作等,选择托管机构是产品设计的重要环节。
- 外包服务机构: 建议聘请基金外包服务机构，外包机构负责提供份额登记、估值核算、信息披露等服务，这能极大地减轻管理人的运营压力,确保专业性和合规性。
- 基金管理人: 已登记的私募基金管理人。
- 投资者: 投资者需为合格投资者（金融资产不低于300万元或最近三年年均收入不低于50万元，且投资于单只私募基金的金额不低于100万元）。
准备基金备案材料
- 《私募基金备案承诺函》。
- 《私募基金风险揭示书》。
- 《私募基金合同》（或合伙协议/公司章程）。
- 募资说明书（如有）。
- 投资者名单、资产证明文件、合格投资者承诺函。
- 基金托管协议。
- 基金外包服务协议（如有）。
- 法律意见书（针对本只基金）。
提交备案
- 通过AMBERS系统提交上述材料。
- 中基协对材料进行审核,通常在20个工作日内完成。
- 备案通过后，基金即可正式成立,开始投资运作。
设立过程中的关键注意事项
- 合规是生命线: 从始至终都要将合规放在首位，任何虚假材料、资金池运作、保本保收益承诺等行为都将导致登记备案失败，甚至被列入黑名单,承担法律责任。
- 重视“法律意见书”: 聘请经验丰富的私募基金专业律师至关重要,律师的审核意见直接关系到登记备案的成败。
- 系统建设不可忽视: 交易、估值、风控系统是私募基金运营的“骨架”，必须专业、稳定,初期可以考虑采购成熟的第三方系统。
- 投资者适当性管理: 必须严格审核投资者资质，做好风险匹配和投资者教育，确保“卖者有责，买者自负”的原则落到实处。
- 持续信息披露: 备案成功后，仍需按要求定期向中基协更新管理人信息、产品运行情况，并向投资者进行定期的信息披露（季度报、年报）。
- 成本预算: 整个设立过程涉及律师费、审计费、系统采购/租赁费、托管费、外包服务费、员工薪酬等,需要有充足的预算。
设立一只私募证券投资基金是一个复杂但逻辑清晰的过程，可以概括为：先搭好“架子”（设立管理人并登记），再装上“引擎”（设计基金产品并备案），整个过程的核心在于合规性和专业性，对于初次涉足的团队而言，强烈建议聘请专业的律师、会计师和外包服务机构来协助完成，以提高效率,规避风险。
