投资管理公司股东协议

以下为您提供一个投资管理公司股东协议的详细框架、核心条款以及关键考量点，这只是一个通用模板和指南，强烈建议在签署前咨询专业的公司法律师，并根据您的具体情况进行定制化修改。

投资管理公司股东协议

第一部分：引言与总则

1 签约方 列出所有股东（自然人或法人）的完整法律名称、身份证号/统一社会信用代码、注册地址、联系方式等。

2 签订背景与目的

• 鉴于各方有意共同出资设立一家投资管理公司（以下简称“公司”）。
• 为明确各方的权利、义务、责任，保障公司及全体股东的利益，规范公司的运营和管理，特依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，达成此协议。

3 定义与解释 对协议中反复出现的核心术语进行定义，

• 公司：指依法设立的 [公司全名]。
• 注册资本：指公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
• 股权/股份：指股东持有的公司权益比例。
• 核心团队：指对公司业务运营至关重要的管理人员或投资决策人员。
• 关联方：指控制、共同控制或施加重大影响的自然人、法人或其他组织。
• 竞业禁止：指股东不得从事与公司相同或相似业务的活动。

第二部分：出资与股权结构

1 出资额与股权比例

• 详细列出每位股东的认缴出资额、出资方式（货币、实物、知识产权等）、出资期限。
• 明确每位股东在公司的股权/股份比例。
  • 示例：甲方认缴出资 1000 万元，占注册资本的 40%；乙方认缴出资 1500 万元，占注册资本的 60%。

2 出资义务与违约责任

• 明确各股东的出资时间表（如分期出资，需写明每期金额和期限）。
• 约定逾期出资的违约责任,按日支付逾期利息、赔偿公司损失、稀释其股权等。

3 出资评估与验资

• 非货币出资的,需约定由各方认可的评估机构进行评估作价，并出具验资报告。

第三部分：公司治理与决策机制

这是投资管理公司协议的核心，因为它直接关系到公司的投资决策效率和方向。

1 股东会

• 职权：明确股东会是公司的最高权力机构，决定公司的合并、分立、解散、增加/减少注册资本、修改章程、选举/更换董事等重大事项。
• 表决权：通常按股权比例行使表决权。
• 特别决议事项：列出需要代表三分之二以上表决权通过的事项，如上述重大事项。
• 定期会议与临时会议：规定会议召开频率、召集和主持程序。

2 董事会/执行董事

• 组成：明确董事会人数（通常为奇数，如3人或5人），以及各股东提名董事的比例。
  • 示例：公司设董事会，由3名董事组成，甲方提名1名，乙方提名2名。
• 职权：制定公司的年度投资计划、决定内部管理机构设置、聘任或解聘总经理等核心管理人员。
• 表决机制：这是关键！可以约定“一人一票”或“按股权比例表决”，或对特定事项（如对外投资、单项投资金额上限）设置更高的表决通过门槛（如四分之三）。

3 投资决策委员会

• 这是投资管理公司的灵魂机构，必须有详细约定。
• 组成：明确投决会的成员（通常包括股东代表、外部专家、核心管理层），以及各方的提名权。
• 职权：决定具体投资项目的立项、投资、退出、风控等核心操作。
• 表决机制：必须明确规定，常见模式有：
  • 一致同意制：所有委员同意方可通过，适用于高风险项目。
  • 多数决制：超过半数或三分之二同意即可通过。
  • 关键人物一票否决权：给予某个核心股东或外部专家对特定类型项目的一票否决权。
• 决策流程：规定项目上会的材料要求、会议频率、会议记录等。

4 管理层

• 明确总经理、副总经理、投资总监、风控总监等关键高级管理人员的产生方式（由董事会聘任）。
• 约定其职责、权限、薪酬及绩效考核办法。

第四部分：股东权利与义务

1 股东权利

• 获取股利、剩余财产分配权。
• 参与重大决策和选择管理者的权利。
• 知情权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等。
• 优先认购权：公司新增资本时，股东有权按实缴出资比例优先认缴出资。
• 优先购买权：其他股东转让股权时，在同等条件下有优先购买权。

2 股东义务

• 按时足额缴纳出资。
• 遵守公司章程和本协议。
• 竞业禁止义务：极其重要！ 明确约定在持股期间及退出后一定期限内，不得单独或与他人合作从事与公司相同或相似的投资管理业务。
• 保密义务：对公司的商业秘密、投资策略、项目信息等承担保密责任，该义务通常不因股东身份丧失而终止。
• 忠实勤勉义务：不得利用股东地位损害公司利益，不得进行关联交易（除非经法定程序批准）。

第五部分：股权转让与退出机制

1 股权转让的限制

• 内部转让：股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
• 外部转让：股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。

2 强制性股权转让/股权回购

• 离职/除名：当股东（尤其是核心团队成员）离职、被解雇或因违反义务导致公司重大损失时，其股权应如何处理，通常约定由公司或其他股东以公允价格（需提前约定定价方式，如净资产法、市盈率法或第三方评估）进行回购。
• 锁定期：约定所有股东的股权在设立后一定年限内（如3-4年）不得转让，以保证团队的稳定性。

3 股权继承

• 约明自然人股东死亡后,其继承人能否继承股东资格，通常建议约定，继承人可以继承股权对应的财产权益，但能否成为股东需经其他股东同意，以确保新股东具备相应的能力和背景。

第六部分：财务管理与利润分配

1 财务制度

• 公司应建立规范的财务会计制度,每年聘请有资质的会计师事务所进行审计。
• 各股东有权按季度或年度查阅公司的财务报表。

2 利润分配

• 原则：公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金后，方可进行分配。
• 方式：可以约定按股东实缴的出资比例分配，也可以另行约定（如考虑业绩贡献）。
• 特殊分配：可以约定在特定情况下（如基金清算、单个项目退出盈利）进行专项利润分配。

第七部分：竞业禁止与保密

• 范围：明确禁止的业务范围（如私募股权、风险投资、证券投资等）。
• 期限：通常为持股期间及离职/退出后2-3年。
• 地域：通常约定为全球范围。
• 补偿：对于执行竞业禁止义务的核心股东，公司应支付合理的竞业禁止补偿金（通常为离职前工资的30%-60%）。

第八部分：清算与解散

1 清算事由

• 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
• 股东会决议解散。
• 因公司合并或者分立需要解散。
• 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
• 人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

2 清算方案

• 明确清算组的组成、清算顺序（支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务）。
• 剩余财产按股东的出资比例进行分配。

第九部分：违约责任

• 明确任何一方违反本协议约定（如未按时出资、违反竞业禁止、泄露秘密等）应承担的责任。
• 责任形式包括但不限于：支付违约金、赔偿直接和间接损失、转让股权等。

第十部分：争议解决

• 友好协商：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。
• 法律途径：协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。（也可约定提交仲裁，如中国国际经济贸易仲裁委员会 CIETAC）。

第十一部分：其他

• 协议的生效与修改：本协议自各方签字盖章之日起生效，任何修改需经各方书面同意。
• 附件：本协议的附件（如股东名册、议事规则等）是本协议不可分割的组成部分。
• 完整协议：本协议构成各方就本协议事项达成的完整理解，取代所有先前的口头或书面约定。

给您的特别建议

1. “亲兄弟，明算账”：不要因为是朋友或亲戚就不好意思谈细节，协议越清晰，未来合作越顺畅。
2. 关注“人”的因素：投资管理公司最核心的资产是“人”，协议中关于核心团队的权、责、利，以及其退出机制的规定，比单纯的股权比例更重要。
3. 预留灵活性：市场在变，公司在发展，协议中可以设置一些“弹性条款”，允许在未来特定条件下（如经全体股东一致同意）对某些条款进行修改。
4. 专业的事交给专业的人：在聘请律师时，最好选择在公司法、私募股权/风险投资领域有丰富经验的律师，他们能更好地理解行业惯例和潜在风险。