企业境外投资证书办理

什么是ODI证书？

ODI证书，全称《企业境外投资证书》，是由中华人民共和国发展和改革委员会（简称“国家发改委”）或其地方分支机构（如省/市发改委）核发的,用于确认企业进行境外投资项目符合中国法律法规和政策导向的官方文件。

核心目的：

• 宏观调控： 国家引导和规范境外投资方向,防止资本无序外流。
• 风险防控： 对投资项目的合规性、风险性进行审查,保护企业自身和国家的经济安全。
• 统计监测： 掌握中国企业境外投资的实际情况,为国家制定相关政策提供依据。

重要提示： 根据国家发改委发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有或取得企业或项目所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为，均需进行备案或核准,并申请ODI证书。

办理ODI证书的核心流程

办理ODI证书主要涉及两个核心部门：发改委（项目核准/备案）和商务部（企业境外投资备案），还需向国家外汇管理局进行外汇登记。

简化流程图： 前期准备 → 发改委备案/核准 → 商务部备案 → 外汇登记 → 获得ODI证书 → 后续资金汇出

详解办理步骤

第一步：前期准备与可行性研究

在正式申请前，企业需要做好充分准备,这是整个流程的基础。

1. 主体资格确认：

   • 申请企业必须是依法在中国境内设立的企业法人。
   • 企业成立满一年，财务状况良好,无重大违法违规记录。
   • 最近一年独立法人资产负债率低于70%。

2. 投资项目可行性研究：

   • 投资目的： 明确为何要投资（如市场拓展、资源获取、技术引进、品牌建设等）。
   • 投资方案： 详细说明投资金额、资金来源、出资方式（现金、实物、技术等）、投资路径（直接还是通过香港等特殊目的公司）。
   • 市场分析： 对目标市场、竞争对手、行业前景进行深入分析。
   • 风险评估： 识别政治、法律、市场、汇率、运营等潜在风险,并提出应对措施。
   • 财务预测： 对项目的未来收益、投资回报期等进行合理预测。

3. 搭建境外投资架构：

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 设计合理的境外公司架构，通常企业会先在香港、新加坡、BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛等离岸地设立一个“特殊目的公司”（SPV）,再由这家SPV去最终投资目标公司。
   • 原因： 税收筹划、便于资本运作、保密性高、符合国际商业惯例等，但需注意，资金最终要回流到境内实体,架构不能过于复杂或纯粹为了避税。

第二步：向发改委申请项目备案或核准

根据投资项目的敏感性和金额，发改委的管理分为“备案”和“核准”两种。

• 备案制： 适用于绝大多数非敏感类项目。
  • 条件：
    1. 涉及敏感国家、地区、行业的项目，一律需要核准。
    2. 中方投资额在3亿美元及以上的非敏感类项目，需要备案。
    3. 中方投资额在3亿美元以下的非敏感类项目，大部分地区也实行备案，但具体规定可能因地方政策而异（部分敏感地区或行业，无论金额大小，可能都需要核准）。
• 核准制： 适用于敏感类项目。
  • 敏感项目包括：
    1. 涉及敏感国家/地区（如未建交国、战乱国、受制裁国等）。
    2. 涉及敏感行业（如新闻传媒、武器制造、跨境水资源开发、新闻出版、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等）。

所需材料（以备案为例，核准所需材料更复杂）：

1. 《境外投资项目备案表》（或《境外投资项目申请表》）。
2. 投资主体注册证明文件（营业执照复印件）。
3. 投资主体股权结构证明。
4. 最新经审计的投资主体财务报表。
5. 项目投资具体内容，包括投资金额、资金来源、投资方式等说明材料。
6. 具有法律咨询、评估、审计等资格的第三方机构就项目签署的《投资主体关于境外投资项目真实性的承诺书》。
7. 发展改革部门要求提供的其他材料。

办理方式： 通常通过全国境外投资管理和服务网络系统（线上系统）进行在线申报。

第三步：向商务部申请企业境外投资备案

在发改委完成项目备案或核准后,企业需向商务部门申请企业境外投资备案。

• 管理方式： 商务部对境外投资的管理以备案为主,只有在少数极其特殊的情况下才需要核准。

所需材料：

1. 《企业境外投资备案表》。
2. 营业执照复印件。
3. 企业投资决策文件（如股东会决议、董事会决议）。
4. 项目备案或核准文件（即发改委的批复或备案通知书）。
5. 企业近两年经审计的财务报表。
6. 法律、法规规定的其他文件。

办理方式： 同样通过商务部“境外投资管理系统”在线申报。

第四步：向国家外汇管理局办理外汇登记

获得发改委和商务部门的批准文件后，企业需要到注册地的外汇管理局办理境外投资外汇登记,这是后续资金合法汇出境外的关键一步。

所需材料：

1. 《境外直接投资外汇登记申请表》。
2. 商务部门颁发的《企业境外投资证书》。
3. 发改委的《项目备案通知书》或《项目核准文件》。
4. 最新营业执照复印件。
5. 企业组织机构代码证复印件（如三证合一则无需）。
6. 投资资金来源证明（如银行存款证明、股东借款协议等）。
7. 境外投资真实性承诺书。
8. 外汇管理局要求的其他材料。

办理方式： 通过国家外汇管理局的“数字外管”系统（间接申报主体）在线办理。

第五步：获得证书与后续

完成以上步骤后,企业将获得：

1. 发改委的《项目备案通知书》或《项目核准文件》。
2. 商务部的《企业境外投资证书》。

这两份文件是办理后续手续（如银行开户、境外公司注册、资金汇出等）的核心依据，企业凭此到银行办理外汇汇出手续,完成境外投资。

办理周期与费用

• 办理周期：

  • 发改委： 备案通常为 7-15个工作日，核准则更长，可能需要 20个工作日以上,具体取决于项目复杂度和地方审批效率。
  • 商务部： 备案通常为 3-5个工作日。
  • 外汇管理局： 登记通常为 1-3个工作日。
  • 总计： 如果材料准备齐全且顺利，整个流程通常需要 1-2个月，如果遇到需要补充材料或项目较为复杂,时间会更长。

• 费用：

  • 政府规费： 办理ODI证书本身不收取任何行政事业性收费。
  • 第三方服务费： 企业通常会选择专业的咨询、律师或会计师事务所协助办理，服务费根据项目复杂度、地区等因素,从几万元到几十万元不等。

重要注意事项

1. 真实性是生命线： 整个申请过程的核心是确保投资行为的真实性、合规性，严禁利用ODI进行虚假投资、资本外逃、洗钱等违法违规活动,外汇管理局对此有严格的审查。
2. 材料一致性： 提交给发改委、商务部、外管局三方的核心信息（如投资主体、投资金额、投资目的地等）必须保持完全一致。
3. 资金来源合规： 证明投资资金来源合法合规至关重要，严禁使用银行贷款、理财产品等借贷资金进行境外投资。
4. “穿透式”管理： 政府对境外投资实行“穿透式”管理，会一直追溯到最终的投资目的地和资金来源,过于复杂的架构可能引起监管关注。
5. 专业咨询： 由于政策更新快、流程复杂，强烈建议聘请有丰富经验的第三方专业机构协助办理，以提高成功率,规避风险。

希望这份详细的指南能帮助您顺利完成企业境外投资证书的办理！