股权投资企业备案通知有何新要求？

核心要点：什么是备案？

备案是指股权投资企业（基金管理人）在募集资金设立基金产品后，必须在规定时间内（通常是基金成立后的20个工作日内），向基金业协会报送相关材料，申请将该基金产品登记备案的过程。

重要性质：

• 非行政审批，而是自律管理：基金业协会的备案不是政府部门的批准，而是行业自律组织的登记管理，但“未备案不得从事投资活动”是监管红线。
• 法律要求：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，所有私募基金（包括股权投资基金）都应当向基金业协会备案。
• 行业“身份证”：完成备案是基金合法合规运作的“入场券”，也是向投资者证明自身合规性的重要方式。

备案的核心依据与适用范围

主要法规依据

• 《中华人民共和国证券投资基金法》
• 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第110号）
• 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
• 《私募投资基金合同指引1-3号》
• 《私募投资基金备案须知》（最新版本，会不定期更新）
• 其他基金业协会发布的各类问答、指引等。

适用范围

备案主要针对以下两类主体：

A. 基金管理人

• 在开展基金募集、投资管理业务前，必须先向基金业协会申请“基金管理人登记”，拿到《私募基金管理人登记证明》后，才能进行基金产品的备案。
• 管理人需要持续履行季度、年度等信息报送义务。

B. 基金产品

• 当管理人设立一只新的股权投资基金（包括私募股权基金PE、创业投资基金VC）后，必须对该基金产品进行“基金备案”。
• 只有备案成功的产品,才能进行后续的投资、退出等运作。

备案的核心流程与材料

备案是一个严谨且细致的过程,通常需要基金管理人通过基金业协会的资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）在线提交。

第一步：基金管理人登记（前置条件）

如果管理人尚未登记,需先完成此步骤，所需材料包括：

• 《私募基金管理人登记申请表》
• 执业律师出具的法律意见书（核心材料）
• 公司章程、营业执照等工商文件
• 高管人员及基金经理的简历、资质证明
• 实际控制人/出资人信息
• 公司制度、风险控制、信息披露等制度文件

第二步：基金产品备案（本次重点）

管理人完成登记后,即可为新产品备案，备案材料清单如下：

基金备案基本材料

• 《私募基金备案承诺函》：管理人承诺所填信息真实、准确、完整。
• 基金合同/公司章程/合伙协议：必须使用基金业协会发布的标准化合同指引（1-3号）。
• 风险揭示书：向投资者充分揭示风险。
• 投资者名单：包括投资者的名称/姓名、证件号码、认缴金额、实缴金额等。
• 资金证明：证明投资者已实缴出资的银行回单或托管机构出具的证明。
• 托管协议（如适用）：若基金有托管机构，需提供托管协议。
• 外包服务协议（如适用）：若外包给基金服务机构，需提供外包协议。
• 募集完毕后的验资报告。

特殊情况补充材料

• 基金名称：基金名称中不得含有“资管”、“投资管理”等字样，避免与公募基金混淆。
• 投资者资质：需提供合格投资者的证明文件（如金融资产证明、收入证明等）。
• 结构化产品：若为分级基金，需提供杠杆比例、收益分配等详细说明。
• 员工跟投：若存在员工跟投，需提供劳动关系证明或劳动合同。

第三步：审核与反馈

• 审核时限：基金业协会在收齐材料后的20个工作日内完成备案。
• 反馈流程：
  1. 材料齐备性检查：系统首先检查材料是否齐全。
  2. 合规性审核：协会审核人员对材料的合规性进行审查。
  3. 补正/反馈：若材料存在问题，协会会通过系统向管理人发出《补正通知》，管理人需在10个工作日内完成补正。
  4. 备案完成：审核通过后，基金产品将在协会的公示信息中查询到，并获得唯一的基金编码。

备案中的常见问题与“红线”

基金业协会对备案审核日趋严格,以下为常见的高频雷区，务必避免：

1. 资金来源问题：

   • 严禁：投资者的资金必须是自有资金，严禁使用募集来的资金、银行贷款、信托计划等“明股实债”的资金来源进行投资，管理人需对投资者资金来源进行穿透核查。

2. 投资者资质问题：

   • 投资者人数：单只基金投资者累计不得超过法定人数（公司型、合伙型基金不得超过50人，契约型基金不得超过200人）。
   • 合格投资者标准：必须符合金融资产不低于300万元或最近三年年均收入不低于50万元的个人标准；或净资产不低于1000万元的机构标准。

3. 基金名称与投资范围不匹配：

   基金名称如为“XX创业投资基金”，其投资范围就必须明确指向“未上市企业股权”，不能随意投资二级市场股票、房地产等。

4. “明股实债”问题：

   • 严禁：在基金合同中约定“保本保收益”、到期由股东/第三方回购、对赌协议等变相债权安排，基金的本质是“利益共享、风险共担”。

5. 关联交易与利益冲突：

   基金管理人不得利用基金财产或职务之便,为自身或关联方谋取不正当利益，进行损害基金财产或投资者利益的交易，如需进行关联交易，必须履行严格的内部决策和信息披露程序。

6. 员工跟投问题：

   跟投员工必须是基金管理人的正式员工,能提供劳动合同等证明，跟投金额也需合理，不能成为规避投资者人数限制的工具。

最新政策动态与趋势

1. 加强“募、投、管、退”全链条监管：协会不仅关注备案，更关注基金设立后的实际运作，管理人需要按时提交季度/年度报告，协会会对报告内容进行抽查，对违规行为采取纪律处分。
2. 强化信息披露与诚信建设：建立“黑名单”制度，对存在虚假陈述、违规操作的管理人和基金进行公示，影响其声誉和后续业务开展。
3. 鼓励“真股权”投资：持续打击“明股实债”，引导资本真正流向实体经济，支持科技创新和中小企业发展。
4. 差异化监管：对创业投资基金（VC）等政策鼓励的基金类型，在备案和后续监管上可能会有一定的支持和便利。

总结与建议

股权投资企业的备案是一项系统性、专业性的工作，是基金合法合规的生命线。

给管理人的建议：

• 专业的人做专业的事：首次备案或遇到复杂情况，建议聘请专业的律师事务所、会计师事务所或合规咨询机构协助，提高备案成功率，避免踩坑。
• 合规是底线：在基金产品设计、合同拟定、募集流程等所有环节，都必须将合规放在首位。
• 持续学习：密切关注基金业协会官网发布的最新政策、问答和通知，及时调整业务模式。

希望这份详细的解读能帮助您全面了解股权投资企业的备案通知和要求。