公司对外投资管理办法

[公司全称] 对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 目的与依据 为规范[公司全称]（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制投资风险，提高投资效益，确保公司资产安全与保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（如适用）及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 定义 本办法所称“对外投资”，是指公司以货币资金、实物、无形资产、股权及其他经公司认可的方式，在境内外进行的、旨在获取经济回报或实现公司战略发展目标的各种投资活动，主要包括但不限于： （一）设立或参股公司、企业及其他经济组织； （二）对现有子公司、参股公司的增资、减资或股权转让； （三）购买或持有股票、债券、基金、信托计划、资产管理计划等金融产品； （四）项目投资、房地产投资、委托贷款等； （五）法律、法规或公司章程允许的其他投资形式。

第三条 基本原则 公司对外投资遵循以下基本原则： （一）战略导向原则：投资活动必须符合公司整体发展战略和产业布局，服务于公司核心业务的巩固和拓展。 （二）风险可控原则：建立完善的投资决策、执行和风险控制体系，对投资项目进行充分的尽职调查和风险评估，确保风险在公司可承受范围内。 （三）效益优先原则：投资应追求合理的经济回报，进行科学的可行性研究，力求投资效益最大化。 （四）规范运作原则：对外投资活动必须严格遵守国家法律法规及公司内部管理制度，确保决策程序合法、合规、透明。 （五）权责明确原则：明确各相关部门在对外投资活动中的职责、权限和工作流程，确保责任到人。

第四条 适用范围 本办法适用于公司及公司直接或间接控股的子公司（以下统称“下属公司”）的对外投资活动，公司对下属公司的投资管理活动，可参照本办法执行，或另行制定细则。

第二章 管理机构与职责

第五条 股东大会/股东会 股东大会/股东会是公司对外投资的最高决策机构，负责审批达到本办法规定权限的重大对外投资事项，其职责包括： （一）审议批准公司的年度投资计划和重大投资项目； （二）审议批准公司对外投资、转让或处置重大资产达到法定或章程规定标准的事项； （三）审议批准其他应由股东大会/股东会决策的投资事项。

第六条 董事会 董事会是公司对外投资的主要决策机构，在股东大会/股东会授权范围内行使投资决策权，其职责包括： （一）制定公司的投资战略和年度投资计划； （二）审议并决定权限范围内的对外投资项目； （三）审批下属公司一定金额和权限内的对外投资； （四）对重大投资项目进行立项审议，并提交股东大会/股东会审批； （五）监督投资项目的执行过程，评估投资效果。

第七条 投资决策委员会 （可选，但强烈推荐，特别是大型公司）董事会下设投资决策委员会，作为投资项目的专业审议机构，其职责包括： （一）对拟投资项目进行专业评估和论证； （二）对投资项目的可行性研究报告、尽职调查报告进行审议； （三）向董事会提交专业审议意见，作为董事会决策的重要依据。

第八条 总经理办公会 总经理办公会是公司对外投资事项的执行和协调机构，其职责包括： （一）组织实施经批准的投资计划； （二）对董事会授权范围内的投资项目进行审批； （三）组建项目工作组，负责投资项目的具体实施、谈判和管理； （四）定期向董事会汇报投资项目进展情况。

第九条 投资管理部门 公司指定[战略发展部、投资部]作为对外投资的归口管理部门，负责统筹管理公司的对外投资活动，其职责包括： （一）研究和制定公司中长期投资战略； （二）组织和开展投资项目的初步筛选、信息收集与可行性研究； （三）协调、组织和管理投资项目的尽职调查、评估与谈判； （四）负责投资项目的投后管理，跟踪项目运营状况； （五）建立和管理投资项目档案； （六）定期编制投资分析报告，向管理层汇报。

第十条 财务部门 财务部门的职责包括： （一）负责投资项目的财务可行性分析，包括盈利预测、现金流分析、投资回报率测算等； （二）负责投资资金的筹集、调度与支付； （三）负责对投资项目的财务状况进行监控和分析； （四）负责投资项目的会计核算与资产评估。

第十一条 法务与合规部门 法务与合规部门的职责包括： （一）对投资项目的法律文件进行审核，防范法律风险； （二）对投资标的的合法性、合规性进行审查； （三）协助处理投资项目实施过程中的法律纠纷。

第十二条 其他相关部门 （一）业务部门：根据公司战略提出投资建议，参与投资项目尽职调查，并提供专业意见。 （二）人力资源部门：负责投资项目中涉及的人员调配、薪酬福利及后续整合工作。 （三）审计部门：对投资项目的决策程序、资金使用、运营效益等进行内部审计和监督。

第三章 投资决策管理

第十三条 投资项目立项 任何对外投资活动，均需履行立项程序，由提议部门（通常是业务部门或投资管理部门）提交《投资项目立项申请书》，阐明投资背景、初步设想、初步效益分析等，经投资管理部门初审、总经理办公会审议通过后，方可正式启动项目。

第十四条 尽职调查与可行性研究 项目立项后，由投资管理部门牵头，组织相关部门成立项目工作组，对投资标的进行全面、审慎的尽职调查，尽职调查内容应包括但不限于： （一）法律尽职调查：股权结构、历史沿革、重大合同、知识产权、诉讼仲裁等。 （二）财务尽职调查：财务状况、盈利能力、资产质量、或有负债等。 （三）业务尽职调查：行业状况、市场地位、技术实力、核心团队、商业模式等。 （四）环境尽职调查（如适用）：环保合规性、环境影响等。

尽职调查完成后,项目工作组需编制详细的《投资项目可行性研究报告》，内容包括但不限于：项目概况、投资必要性、市场分析、技术方案、财务评价、风险评估及应对措施等。

第十五条 投资决策权限 根据投资金额、投资性质及风险程度，对外投资实行分级审批制度，具体审批权限划分如下：

注：以上金额和比例仅为示例，公司应根据自身规模和治理结构设定合理的阈值。

第十六条 决策程序 （一）投资管理部门将《投资项目立项申请书》、《尽职调查报告》、《可行性研究报告》及相关附件材料提交至投资决策委员会（如设立）进行专业审议。 （二）投资决策委员会出具审议意见后，连同所有材料一并上报至有审批权限的机构（总经理办公会/董事会/股东大会/股东会）。 （三）决策机构召开会议，对投资项目进行审议和表决，会议需形成书面决议，并由与会人员签字确认。 （四）投资项目经批准后，方可进入实施阶段。

第四章 投资实施与投后管理

第十七条 合同谈判与签署 投资项目获批后，由项目工作组负责与合作方进行商务谈判，拟定投资合同、协议等法律文件，所有法律文件必须经法务部门审核，并按公司授权权限由相应负责人签署。

第十八条 资金支付与交割 财务部门根据签署生效的投资合同及审批文件，办理资金支付、资产过户等交割手续，并确保资金安全。

第十九条 投后管理 投资管理部门是投后管理的责任部门，负责对已投资项目进行持续跟踪和管理，主要内容包括： （一）信息跟踪：定期（如每季度/每半年）收集被投资企业的财务报表、经营报告，掌握其经营状况。 （二）风险监控：监控被投资企业的市场风险、经营风险、财务风险和法律风险，及时发现并预警潜在问题。 （三）绩效评估：定期对投资项目的实际效益与可行性预测进行对比分析，评估投资目标的实现情况。 （四）参与治理：根据投资协议和公司章程，通过派驻董事、监事或高管等方式，参与被投资企业的重大决策。 （五）增值服务：利用公司资源为被投资企业提供战略、管理、市场等方面的支持，促进其发展。

第二十条 投资退出 当投资项目出现以下情况时，应考虑启动退出程序： （一）投资目标已实现或无法实现； （二）被投资企业出现重大经营困难或财务危机； （三）市场环境发生重大不利变化； （四）有更高回报的投资机会。

投资退出方案需履行与投资立项同等或更高的审批程序,投资管理部门负责制定退出方案，并组织实施。

第五章 风险控制与信息披露

第二十一条 风险控制 公司建立贯穿投资全流程的风险控制体系： （一）事前预防：通过严格的尽职调查和可行性研究，识别并规避风险。 （二）事中控制：通过合同条款、公司治理安排等方式，对投资过程中的风险进行约束和控制。 （三）事后处置：建立风险应急预案，对已发生的风险事件，及时采取应对措施，降低损失。

第二十二条 信息披露 （一）内部披露：投资管理部门应定期向总经理、董事会和股东大会/股东会报告投资项目的进展情况、重大事项及风险状况。 （二）外部披露：对于上市公司或法律法规要求信息披露的公司，所有对外投资事项必须严格按照《证券法》、证券交易所上市规则等规定，及时、准确、完整地进行信息披露。

第六章 责任追究

第二十三条 奖励 对在对外投资活动中决策科学、管理得当、效益显著的部门和个人，公司将给予表彰和奖励。

第二十四条 责任追究 对于在对外投资活动中，因以下原因给公司造成损失的，公司将视情节轻重，对相关责任人进行追究，包括但不限于通报批评、经济处罚、降职、撤职，直至追究法律责任： （一）违反决策程序，越权审批或擅自改变决策内容； （二）在尽职调查和可行性研究中弄虚作假、隐瞒重大事实； （三）未履行投后管理职责，导致投资出现重大风险或损失； （四）泄露公司投资机密，损害公司利益； （五）其他违反本办法及公司相关规定的行为。

第七章 附则

第二十五条 解释权 本办法由公司董事会负责解释。

第二十六条 修订 本办法的修订需经董事会审议通过，并报股东大会/股东会批准（如章程有规定）。

第二十七条 生效日期 本办法自公司股东大会/股东会审议通过之日起生效，原相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。

[公司全称] [年]月[日]