- 核心定义：什么是商誉？
- 商誉如何产生？（合并对价 > 被购买方可辨认净资产公允价值的份额）
- 商誉的计算公式与举例
- 商誉的后续会计处理：减值测试
- 总结与关键要点
核心定义：什么是商誉？
在长期股权投资中，我们讨论的商誉，特指企业合并中所产生的“合并商誉”。
商誉是“购买方为了取得被购买方的控制权而支付的代价，超过了被购买方可辨认净资产公允价值份额的那部分差额”。
这个差额代表了什么？它代表了购买方认为被购买方所拥有的、但无法单独辨认和确认的资产或价值,这些价值通常包括：
- 优越的地理位置
- 强大的品牌声誉和客户忠诚度
- 优秀的管理团队和员工技能
- 先进的技术和秘诀
- 稳定且高效的供应链
- “联锁效应”或协同效应（即1+1>2的价值）
这些价值看不见摸不着，无法像设备、专利那样单独估价，所以它们被打包记入一个名为“商誉”的资产项目中。
一个形象的比喻： 你去买一家非常有名的面包店，这家店的设备、店面装修等所有有形资产价值评估为50万元，但它的品牌非常有名，回头客众多，你愿意花70万元买下它，多出来的20万元，就是你对它“品牌价值”、“客户关系”这些无形资产的认可，这20万元，在会计上就记为“商誉”。
商誉如何产生？
商誉的产生，与非同一控制下的企业合并紧密相关。
- 非同一控制下的企业合并：指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，这种合并可以看作是一个“买卖”行为，交易价格是双方自愿协商的结果，因此需要以公允价值为基础进行计量。
在这种合并中，购买方支付的对价（如现金、发行股份的公允价值等）被称为“合并成本”。
关键点： 商誉的本质是“买的贵了”，但这个“贵”是合理的,因为它买到了未来的超额盈利潜力。
商誉的计算公式与举例
计算公式：
商誉 = 合并成本 - 被购买方可辨认净资产公允价值的份额
我们来拆解这个公式：
- 合并成本：购买方为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值。
- 被购买方可辨认净资产公允价值的份额：
- 被购买方可辨认净资产公允价值 = 被购买方可辨认资产公允价值 - 被购买方可辨认负债公允价值
- 份额 = 上述公允价值 × 购买方取得的股权比例（通常是100%,因为取得了控制权）
举例说明：
假设A公司（购买方）于2025年1月1日收购了B公司（被购买方）100%的股权,取得B公司的控制权。
- A公司的合并成本：支付了现金8,000万元。
- B公司在购买日的公允价值情况：
- 可辨认资产（如现金、存货、固定资产等）的公允价值总额为 10,000万元。
- 可辨认负债（如应付账款、银行借款等）的公允价值总额为 3,000万元。
- B公司账面上有一项“递延所得税负债”，因为其某项固定资产的账面价值小于计税基础,公允价值为100万元。
计算步骤：
-
计算B公司可辨认净资产公允价值
- = 可辨认资产公允价值 - 可辨认负债公允价值
- = 10,000万元 - 3,000万元 = 7,000万元
-
计算商誉
- 商誉 = 合并成本 - 被购买方可辨认净资产公允价值的份额
- = 8,000万元 - 7,000万元
- = 1,000万元
A公司的会计处理（简化）：
- A公司会确认一项长期股权投资，成本为8,000万元。
- 在合并财务报表层面，A公司会将B公司的资产、负债并入。
- 合并分录（示意）：
- 借：各项资产（公允价值） 10,000万
- 借：商誉 1,000万
- 贷：各项负债（公允价值） 3,000万
- 贷：长期股权投资 8,000万
注意： 如果合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值的份额，这个差额被称为“负商誉”，根据会计准则，负商誉首先应复核合并成本和被购买方可辨认净资产公允价值的计量，如果确实存在，则计入当期损益（营业外收入）。
商誉的后续会计处理：减值测试
商誉是一个特殊的资产，它与其他资产不同，不进行摊销，为什么呢？因为商誉代表的是未来的超额盈利能力，只要企业能持续产生超额利润，商誉的价值就不会随着时间的推移而减少,摊销商誉会错误地低估企业的价值。
商誉的价值可能会减值，如果未来被购买方经营不善，未能实现预期的盈利能力，那么当初为之支付的溢价（商誉）就可能无法收回。
商誉的后续处理核心是“减值测试”。
减值测试的规则：
- 测试频率：每年至少进行一次减值测试，无论是否存在减值迹象，都必须测试，如果有迹象表明可能减值（如市场环境恶化、被购买单位经营业绩下滑等）,则需随时测试。
- 测试单元：商誉必须分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，这个“资产组或资产组组合”是从企业合并的协同效应中受益的最小单元，不能随意拆分,通常就是被购买方的某个业务部门或生产线。
- 减值损失的确认：
- 比较包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额。
- 可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者中的较高者。
- 如果账面价值 > 可收回金额,则确认减值损失。
- 减值损失应首先抵减分摊至该资产组或资产组组合中商誉的账面价值。
- 如果商誉的账面价值被减记至零后，仍有减值损失未弥补,则将该损失按比例抵减组内其他各项资产的账面价值。
- 商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
减值测试举例：
沿用上例，A公司在购买B公司一年后,进行商誉减值测试。
- 包含商誉的B公司资产组（整个B公司）的账面价值为：
- 各项资产账面价值 9,500万
- 减：各项负债账面价值 3,000万
- 净资产账面价值 6,500万
- 商誉 1,000万，其他净资产 5,500万。
- 经计算，该资产组的可收回金额为 6,000万元。
减值损失计算：
- 账面价值 (6,500万) > 可收回金额 (6,000万),发生减值。
- 减值损失 = 6,500万 - 6,000万 = 500万元。
- 这500万元的减值损失,首先全部冲减商誉的账面价值。
- 商誉的账面价值从1,000万元减少到500万元 (1,000万 - 500万)。
- 其他资产（5,500万）不受影响。
会计处理：
- 借：资产减值损失 500万
- 贷：商誉减值准备 500万
总结与关键要点
- 来源：商誉只产生于非同一控制下的企业合并中,是购买方支付的合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分。
- 本质：代表被购买方不可辨认的无形资产（如品牌、声誉、协同效应等）。
- 确认：在购买日一次性确认,并计入合并资产负债表。
- 后续处理：
- 不摊销,因为其价值与未来盈利能力挂钩。
- 每年至少进行一次减值测试。
- 减值损失一经确认，不得转回。
- 财务报表影响：商誉是一个巨大的“蓄水池”，它代表了公司过去的并购扩张战略，过高的商誉也可能成为未来的“地雷”，一旦发生大额减值，将严重侵蚀公司当期利润,这也是投资者分析财报时需要重点关注的风险点。
希望这个详细的解释能帮助您完全理解长期股权投资中的商誉！
