成立股权投资基金的核心步骤概览
成立一只基金通常可以分为五个主要阶段：
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- 准备与规划阶段： 确定基金定位、策略、团队和资金来源。
- 法律设立阶段： 完成基金的法律实体注册和架构搭建。
- 资金募集阶段： 向合格投资者募集资金。
- 投资运营阶段： 寻找、筛选、投资并管理被投企业。
- 退出与清算阶段： 实现投资回报并分配给基金投资者。
第一阶段：准备与规划
这是整个基金成立的基础,决定了基金的未来方向。
明确基金定位与投资策略
- 投资领域： 你要投资哪个行业？如TMT（科技、媒体、通信）、医疗健康、消费、先进制造、新能源等。
- 投资阶段： 你要投资处于什么发展阶段的企业？如早期（种子轮、天使轮）、成长期（A轮、B轮）、成熟期（Pre-IPO）或并购。
- 投资地域： 聚焦于国内特定区域（如长三角、大湾区）还是全球化布局？
- 基金规模： 计划募集多少资金？这取决于你的团队背景、市场资源和投资策略。
- 退出策略： 预期通过何种方式退出？如IPO（首次公开募股）、并购、管理层回购等。
组建核心管理团队
基金的成功很大程度上依赖于团队,你需要一个具备以下能力的互补型团队：
- 基金管理人： 通常需要有深厚的行业背景、成功的投资案例和广泛的资源网络。
- 投资团队： 负责项目 sourcing（项目获取）、尽职调查、估值和投后管理。
- 运营与风控团队： 负责基金日常运营、合规管理、风险控制和财务核算。
- 投后管理团队： 帮助被投企业提升价值,对接资源。
撰写商业计划书
这是向潜在投资者展示你的愿景和能力的蓝图,内容应包括：
- 市场分析与机遇
- 基金的投资策略与定位
- 核心团队成员介绍及其过往业绩
- 基金的组织架构
- 风险分析与应对措施
- 财务预测（如管理费、收益分成等）
确定基金的组织形式与注册地
这是非常关键的一步，直接影响基金的税务、法律和运营效率。
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| 组织形式 | 优点 | 缺点 | 适用场景 |
|---|---|---|---|
| 公司型基金 | - 结构清晰，股东权利明确 - 可作为独立纳税主体 - 便于投资者转让股权 |
- 存在双重征税（公司利润税 + 股东分红个税） - 设立和运营程序相对复杂 |
- 适合大型基金、政府引导基金 - 投资者偏好直接股权关系 |
| 契约型基金 | - 设立、退出、清算流程简单 - 税收穿透（仅投资者纳税，避免双重征税） - 灵活性高 |
- 基金本身无法作为独立法律实体 - 投资者权利相对间接 - 依赖基金管理人信誉 |
- 目前国内主流形式 - 适合市场化运作的私募基金 |
| 有限合伙型基金 | 税收穿透（仅合伙人纳税，避免双重征税） - GP与LP权责分明，激励效果好 - 设立和运营相对灵活 |
- GP承担无限责任（通常通过GP公司规避） - 法律结构相对复杂 |
- 国内私募股权基金最主流的形式 - 平衡了激励、效率和责任 |
注册地选择：
- 国内： 北京、上海、深圳、天津（前海）、珠海（横琴）等，这些地方金融产业发达，政策支持力度大,专业服务机构云集。
- 海外： 开曼群岛、英属维尔京群岛、毛里求斯等，这些地方是离岸金融中心，具有税收优惠、监管宽松、保密性好、便于国际资本进出和上市等优势,常用于设立面向全球投资者的美元基金。
第二阶段：法律设立
确定基金架构
以最常见的“有限合伙型”基金为例,其架构通常为：
- 基金有限合伙企业： 作为基金的法律实体。
- 普通合伙人： 通常由基金管理公司担任，负责基金的投资管理运营，并对基金债务承担无限连带责任，GP通常是“基金管理人”的载体。
- 有限合伙人： 即基金投资者，以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任,不参与基金日常管理。
- 基金管理人： 一个独立的资产管理公司，负责基金的投资决策、运营和日常管理，GP通常就是这家公司的全资子公司。基金管理人必须在中国证券投资基金业协会（“中基协”）完成登记备案。
起草法律文件
这是设立过程中最核心、最专业的环节，强烈建议聘请专业的律师事务所,主要文件包括：
- 《有限合伙协议》: 基金的“宪法”，规定了GP和LP的权利义务、出资方式、收益分配、决策机制、退出机制等所有核心条款。
- 《基金合同》/《信托契约》: 如果是契约型基金,这是核心文件。
- 《公司章程》: 如果是公司型基金,这是核心文件。
- 《合伙人/股东决议》
- 《保密协议》 和 《投资意向书》 等。
完成注册登记
- 国内：
- 注册基金有限合伙企业： 在工商管理局完成注册。
- 申请私募基金管理人资格： 向中基协提交申请，成为“资产管理业务综合平台”的会员,这是合法开展基金募集和投资管理的前提。
- 备案基金产品： 在中基协“资产管理业务综合平台”上申请备案你的基金产品。
- 海外（以开曼为例）：
- 在开曼群岛注册豁免有限合伙企业。
- GP通常是在BVI或香港注册的公司。
- 无需像中基协那样的前置审批,但后续需遵守相关监管规定。
第三阶段：资金募集
这是将商业计划变为现实的阶段。
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确定合格投资者
根据中国《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规,合格投资者是指：
- 机构投资者： 净资产不低于1000万元的单位。
- 个人投资者： 金融资产不低于300万元或最近三年年均收入不低于50万元的个人。
- 投资者人数： 单只基金的投资者累计不得超过法律规定的人数（如有限公司型不超过50人，合伙/契约型不超过200人）。
制定募集方案
- 最低认购金额： 通常为100万人民币起。
- 募集期限： 一般为3-6个月。
- 募集方式： 只能通过非公开方式，不得公开宣传、推介,可通过自有渠道或第三方财富管理机构进行。
履行募集程序
- 投资者适当性匹配： 对投资者进行风险评估,确保其风险承受能力与基金风险等级匹配。
- 风险揭示： 向投资者充分揭示基金风险，并要求其签署《风险揭示书》。
- 签署基金合同/合伙协议： 投资者确认投资意向后,签署正式的法律文件。
- 缴付出资： 投资者按照协议约定将出资款汇入基金指定的银行账户。
第四阶段：投资运营
项目寻找与筛选
通过行业研究、自有网络、FA（财务顾问）、合作机构等多种渠道获取项目源,并根据基金的投资策略进行初步筛选。
尽职调查
对通过初筛的项目进行深入调查,通常包括：
- 业务尽调： 市场规模、竞争格局、商业模式、客户、供应商等。
- 财务尽调： 财务数据真实性、盈利预测合理性等。
- 法律尽调： 公司股权结构、历史沿革、重大合同、知识产权、诉讼等。
- 税务尽调： 税务合规性、税务风险等。
投资决策与交割
- 投资决策委员会： 由GP的核心成员组成,对最终投资决策进行投票表决。
- 签署投资协议： 确定投资金额、估值、股权比例、董事会席位、反稀释条款、对赌协议等核心条款。
- 完成交割： 投资者将投资款支付至被投企业指定账户,成为其股东。
投后管理
- 战略支持： 帮助企业制定发展战略。
- 资源对接： 对接人才、市场、技术、融资等资源。
- 运营监督： 参与董事会，监督公司运营,防范风险。
- 后续融资： 在企业需要时,协助进行后续轮次的融资。
第五阶段：退出与清算
选择退出时机和方式
- 首次公开募股： 最理想的退出方式,能获得最高的回报和最好的流动性。
- 并购： 被大型企业或产业资本收购,是常见的退出方式。
- 股权转让： 将股权出售给其他投资机构。
- 管理层回购： 在约定条件下,由公司创始人或管理层回购股权。
- 清算： 当项目失败时,通过清算资产来回收部分投资。
实现退出与收益分配
退出完成后，基金将获得投资本金和收益，按照合伙协议的约定，进行收益分配，通常是“先返还本金，后分成”的模式：
- 返还资本： 优先将退出资金返还给所有LP,以弥补其原始出资。
- Carry（收益分成）： 在返还全部本金后，剩余的盈利部分，通常按 “20%” 的比例分配给GP作为业绩报酬，“80%” 的部分分配给LP。
基金清算
当基金所有投资项目都完成退出，并分配完毕后，基金进入清算程序,注销基金实体。
关键成功要素与风险提示
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成功要素：
- 强大的投资团队： 具备深厚的行业洞察力和成功的投资经验。
- 清晰的投资策略： 坚守能力圈,形成差异化优势。
- 广泛的资源网络： 能够为被投企业提供增值服务。
- 良好的品牌声誉： 建立LP和市场的信任。
- 专业的运营管理： 严格遵守法律法规,确保合规运作。
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风险提示：
- 政策法规风险： 金融监管政策变化可能对基金设立和运作产生重大影响。
- 市场风险： 宏观经济下行、行业周期性波动可能导致投资失败。
- 投资风险： 项目选择失误、尽职调查不充分、估值过高等。
- 流动性风险： 股权投资周期长,资金流动性差。
- 运营风险： 团队内部分歧、投后管理不善等。
也是最重要的一点：成立股权投资基金是高度专业化和资本密集型的活动，强烈建议在启动前，务必聘请经验丰富的 律师、会计师和税务顾问 ，全程参与，以确保合规、高效地完成整个过程。
