股权投资基金公司备案需满足哪些条件？

核心概念：备案的两个层面

在讨论“备案”时，通常包含两个紧密相连但性质不同的步骤：

1. 私募基金管理人登记：这是指基金公司（作为基金管理人）首先要在中基协进行登记，获得“私募基金管理人”的身份，这是开展私募基金业务的前提，相当于拿到了“营业执照”。
2. 私募基金产品备案：在管理人登记完成后，由该管理人发起设立的每一只具体的基金产品，都需要在中基协进行备案，这相当于每一款产品上市前需要进行的“审批/注册”。

先“登记”公司，再“备案”产品。

第一部分：私募基金管理人登记

这是整个流程的起点,也是最难、最关键的环节。

法律实体要求

您的公司必须是一个合法注册的企业实体,通常是：

• 公司制：有限责任公司或股份有限公司，这是最常见的形式。
• 合伙制：有限合伙企业。

关键要求：

• 名称：名称中应包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”等字样，如“XX股权投资基金管理有限公司”。
• 经营范围：必须包含“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等表述。不得包含“非金融业务”、“贷款”、“担保”等与私募基金管理相冲突的业务。
• 注册资本：建议实缴货币资本不低于100万元人民币，虽然法律没有硬性规定，但实缴资本过低会被协会质疑抗风险能力。
• 办公场所：需要有稳定的、与业务相适应的独立办公场所，并能提供相应的租赁合同和产权证明。

核心人员要求

中基协对管理人的“人”有非常严格的要求，主要包括：

1. 法定代表人/执行事务合伙人：

   • 不得是公务员、党政机关领导干部、金融监管机构工作人员等。
   • 应具备相应的专业知识和管理能力。

2. 总经理/副总经理/合规/风控负责人：

   • 这类人员通常被称为“高级管理人员”（高管）。
   • 核心要求：至少2名高管人员应当具备基金从业资格。合规/风控负责人不得从事投资业务，并且其基金从业资格取得时间不得早于从业申请日。
   • 从业经验：法定代表人、总经理以及基金经理等投资负责人，通常需要具备5年以上与拟任职务相关的证券、基金、投资管理、金融监管等行业的从业经验。

备案系统与材料准备

所有申请均通过资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）在线提交。

所需核心材料清单（以下为概要，具体以中基协要求为准）：

1. 《私募基金管理人登记申请表》
2. 《私募基金管理人登记法律意见书》：这是最核心、最关键的材料，必须由中国执业律师事务所出具，对公司的设立、股权结构、实际控制人、从业人员、营业场所、内部控制制度、运营规范性等所有方面进行全面的法律核查并发表明确意见，这是协会审核的重点。
3. 公司基本文件：
   • 营业执照副本复印件
   • 公司章程/合伙协议
   • 股东名册、合伙人名册及出资情况
4. 实际控制人/关联方信息：
   • 清晰梳理公司的股权结构,穿透到所有自然人、法人或国资/外资机构。
   • 详细说明实际控制人情况,并提供相关证明材料。
5. 员工信息：
   • 所有员工的劳动合同、身份证明、学历学位证明、基金从业资格证明等。
   • 高管的从业经历证明（加盖原单位公章的劳动合同、离职证明等）。
6. 内部控制制度：
   • 需要建立一套完善的制度体系,通常包括：
     • 投资管理制度
     • 风险控制制度
     • 信息披露制度
     • 内部交易记录制度
     • 防范内幕交易、利益输送的制度
     • 应急处理预案
7. 营业场所证明：

   办公场所的租赁合同和房产证复印件。

8. 其他补充材料：

   如公司品牌宣传材料、过往业绩证明（若有）、合伙人/高管承诺函等。

第二部分：私募基金产品备案

管理人登记成功后,即可着手进行基金产品的备案。

产品类型

根据投资标的,股权投资基金主要对应：

• 私募股权基金（PE）：投资于非上市企业股权。
• 创业投资基金（VC）：投资于创业期、成长期企业的股权。

备案流程与材料

同样通过AMBERS系统进行。

所需核心材料清单：

1. 《私募基金备案承诺函》
2. 基金合同/公司章程/合伙协议：这是基金的法律基石，规定了各方的权利义务、投资范围、收益分配、退出机制等，协会对此审核非常严格，条款必须完备、合规。
3. 基金招募说明书
4. 风险揭示书
5. 投资者适当性匹配意见书及问卷调查
6. 投资者名单：包括所有投资者的名称/姓名、证件号码、认缴金额、实缴金额等。
7. 资金证明：投资者首期实缴资金的银行回单。
8. 外包服务协议（如适用）：如果基金份额登记、估值核算、信息技术系统等业务外包给第三方机构，需提供外包服务协议。
9. 基金管理人/托管人/外包服务机构信息：明确各方的角色和责任。

第三部分：常见问题与注意事项

常见驳回/补正原因

1. 法律意见书问题：
   • 结论不明确,使用“基本符合”、“原则上可以”等模糊词语。
   • 事实核查不清,未对股权结构、关联方等进行穿透核查。
   • 未对员工从业经历的真实性进行充分核查。
2. 人员问题：
   • 高管人员基金从业资格取得时间晚于申请日。
   • 高管人员从业经验不足或无法提供有效证明。
   • 兼职过多,无法保证全职履职。
3. 公司运营问题：
   • 实缴资本过低,未达到100万。
   • 办公场所为虚拟地址或与注册地不符。
   • 内部控制制度不健全、不专业，照搬模板。
4. 关联方问题：
   • 存在大量非金融关联方,可能存在利益输送风险。
   • 实际控制人认定不清晰。
5. 产品备案问题：
   • 基金合同条款不符合规定,如投资范围不明确、收益分配机制不合规。
   • 投资者人数超过法定上限（有限公司/合伙制基金50人，契约型基金200人）。
   • 未对投资者进行风险评级和适当性匹配。

重要注意事项

1. 专业性是核心：整个备案过程对法律、合规、财务、投研等都有很高要求，强烈建议聘请专业的律师事务所、会计师事务所和咨询机构协助，这能大大提高成功率，避免踩坑。
2. 真实、准确、完整：所有提交的材料必须真实有效，严禁弄虚作假，一旦被发现，将被列入黑名单，责任人可能被市场禁入。
3. 持续合规：备案成功不是结束，而是合规管理的开始，管理人需要定期（每季度、每年度）向中基协更新财务信息、产品信息、高管信息等，并严格遵守信息披露、公平交易、利益冲突防范等各项规定。
4. 时间成本：整个流程从准备材料到最终完成备案，通常需要3-6个月甚至更长时间，尤其是在补正环节会耗费较多时间，请务必提前规划。

股权投资基金公司的备案是一项复杂的系统工程,它不仅是对公司硬件（资本、场地）和软件（人员、制度）的全面检验，更是对其合规运营能力的根本要求。

建议步骤：

1. 内部规划：确定公司架构、核心人选、业务方向。
2. 专业咨询：聘请专业的律师、会计师和备案顾问。
3. 材料准备：在顾问指导下，精心准备管理人登记的所有材料，特别是《法律意见书》。
4. 系统填报：通过AMBERS系统提交申请，并根据反馈及时补正。
5. 产品备案：管理人登记成功后，设计基金产品，准备备案材料并提交。
6. 持续合规：建立长效的合规运营机制，确保长期健康发展。

希望这份详细的指南能为您提供清晰的指引,祝您备案顺利！