本范本为通用模板，旨在为您提供结构参考和核心条款指引。基金投资协议是具有高度法律约束力的复杂文件，其内容必须根据基金的具体类型（如私募股权、证券投资基金、对冲基金等）、投资策略、监管要求以及双方的具体情况进行定制化修改。 在实际使用前，强烈建议您咨询专业的金融律师，以确保协议的合法性、有效性和对您权益的充分保护。
[基金名称] 有限合伙协议 / 基金合同
（范本）
目 录
第一部分 总则 第一章 总则 第一条 基金名称与类型 第二条 基金宗旨与投资目标 第三条 基金存续期限 第四条 基金管理人 第五条 基金托管人（如适用）
第二部分 基金份额 第六条 基金份额的类别 第七条 基金份额的认购、申购与赎回 第八条 基金份额的登记 第九条 基金份额的转让
第三部分 基金的投资 第十条 投资范围与投资限制 第十一条 投资策略 第十二条 投资决策程序 第十三条 关联交易
第四部分 基金的财产 第十四条 基金财产的构成 第十五条 基金财产的保管 第十六条 基金财产的独立性与债权债务
第五部分 基金的费用与税收 第十七条 基金费用的种类与计提 第十八条 管理费 第十九条 托管费（如适用） 第二十条 业绩报酬/业绩提成 第二十一条 其他费用 第二十二条 �收
第六部分 收益分配 第二十三条 可供分配收益的计算 第二十四条 收益分配原则 第二十五条 收益分配方式与时间 第二十六条 再投资
第七部分 基金的会计与审计 第二十七条 会计政策 第二十八条 基金的年度审计 第二十九条 报告与信息披露
第八部分 基金的募集、成立与终止 第三十条 基金的募集 第三十一条 基金的成立 第三十二条 延期与展期 第三十三条 基金的清算
第九部分 当事人及权利义务 第三十四条 基金管理人的权利与义务 第三十五条 基金托管人（如适用）的权利与义务 第三十六条 基金份额持有人的权利与义务 第三十七条 普通合伙人 / 基金管理人 第三十八条 有限合伙人 / 基金份额持有人
第十部分 风险揭示 第三十九条 风险提示 第四十条 风险承担
第十一部分 保密条款 第四十一条 保密义务 第四十二条 例外情况
第十二部分 违约责任 第四十三条 违约行为 第四十四条 违约责任承担
第十三部分 争议解决 第四十五条 争议解决方式
第十四部分 其他事项 第四十六条 通知与送达 第四十七条 法律适用 第四十八条 协议的生效与修改 第四十九条 整个协议 第五十条 文本与效力
第一部分 总则
第一章 总则
第一条 基金名称与类型 1.1 本基金名称为：[XX创新成长私募股权投资基金（有限合伙）] 或 [XX精选证券投资基金]。 1.2 本基金类型为：[请选择，如：私募股权基金、证券投资基金、对冲基金、创业投资基金等]。
第二条 基金宗旨与投资目标 2.1 基金宗旨：本基金旨在通过专业的投资管理和多元化的资产配置，为基金份额持有人创造长期、稳定、可持续的回报。 2.2 投资目标：
- （示例一：股权基金） 主要投资于处于成长期、成熟期具有高成长潜力的未上市企业股权，通过资本赋能和增值服务，助力企业发展，并在适当时机通过IPO、并购等方式退出,实现资本增值。
- （示例二：证券基金） 主要投资于境内外上市公司的股票、债券等金融工具,追求超越业绩比较基准的绝对收益或相对收益。
- （示例三：量化基金） 运用数量化模型和计算机技术，进行系统性、程序化的投资交易，以捕捉市场中的统计套利、趋势跟踪等投资机会。
第三条 基金存续期限 3.1 本基金存续期限为 [自基金成立日起 5 年]。 3.2 经基金份额持有人大会（或普通合伙人/管理人）同意，本基金可以延期，每次延期不超过 [1 年]，延期的总次数不超过 [2 次]。
第四条 基金管理人 4.1 基金管理人名称：[XX资产管理有限公司] 4.2 基金管理人住所：[XX市XX区XX路XX号] 4.3 基金管理人法定代表人：[XXX] 4.4 基金管理人登记编码（如适用）：[PXXXXXX]
第五条 基金托管人（如适用） 5.1 本基金（或本基金的特定份额类别）实行托管制度，基金托管人为：[XX银行股份有限公司XX分行] 5.2 基金托管人住所：[XX市XX区XX路XX号] 5.3 基金托管人职责：保管基金财产、办理资金清算、复核管理人计算的基金净值和业绩报酬、监督投资运作等。
第二部分 基金份额
第六条 基金份额的类别 6.1 本基金根据认购/申购费用、赎回费用、收益分配方式等不同，分为不同的份额类别,具体如下：
- A类份额： 前端收费,适合长期持有。
- C类份额： 无申购费，收取销售服务费,适合短期持有。
- （其他类别，如机构类、高净值客户类等）
第七条 基金份额的认购、申购与赎回 7.1 认购：指基金募集期内，投资者购买本基金基金份额的行为。 7.2 申购：指基金成立后，投资者购买本基金基金份额的行为。 7.3 赎回：指基金份额持有人按本协议约定的条件要求卖出基金份额的行为。 7.4 认购/申购/赎回的最低金额、时间、价格及方式,由管理人届时发布的公告为准。
第八条 基金份额的登记 8.1 本基金份额的登记业务由 [基金管理人或其委托的登记结算机构] 办理。 8.2 基金份额持有人应以其名义开立基金账户,用于持有和管理其基金份额。
第九条 基金份额的转让 9.1 封闭期内，基金份额持有人不得转让其持有的基金份额，法律法规、中国证监会及本协议另有规定的除外。 9.2 开放期内,基金份额的转让应遵循本协议及管理人届时发布的相关规定。
第三部分 基金的投资
第十条 投资范围与投资限制 10.1 投资范围：
- （股权基金示例）主要投资于非上市企业股权、上市公司定向增发、可转债等。
- （证券基金示例）主要投资于国内依法发行的股票、债券（国债、金融债、企业债等）、货币市场工具、资产支持证券、股指期货、国债期货等。 10.2 投资限制（禁止性规定）：
- 承贷；
- 向他人贷款或提供担保；
- 从事承担无限责任的投资；
- 买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
- 向其基金管理人、托管人出资；
- 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
- 法律法规和中国证监会禁止的其他行为。 10.3 投资比例限制：
- 单一证券投资比例不超过基金资产净值的 [20%]；
- 单一非上市公司股权投资金额不超过基金认缴出资总额的 [30%]；
- 持有现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 [5%]；
- （其他根据基金类型设定的具体比例限制）。
第十一条 投资策略 11.1 本基金主要采用 [价值投资、成长投资、趋势跟踪、量化对冲等] 策略。 11.2 具体策略描述：（详细说明如何选股、择时、配置资产、风险控制等）。
第十二条 投资决策程序 12.1 基金管理人设立投资决策委员会，作为基金的最高投资决策机构。 12.2 投资经理根据投资决策委员会的决议，制定具体的投资方案并执行。 12.3 所有重大投资决策均需形成书面决议,并由相关责任人签字确认。
第十三条 关联交易 13.1 基金管理人及其实际控制人、关联方不得利用职务便利为自身或任何第三方谋取不正当利益，进行损害基金份额持有人利益的关联交易。 13.2 如必须进行关联交易，必须遵循公平、公正、公允的原则，履行必要的审批程序,并进行充分的信息披露。
第四部分 基金的财产
第十四条 基金财产的构成 14.1 基金财产包括：
- 基金募集的资金；
- 基金财产在投资运作过程中所形成的各项资产及其孳息（如股息、利息、红利等）；
- 因运用基金财产而取得的任何其他收入或资产。
第十五条 基金财产的保管 15.1 基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 15.2 基金托管人应安全、完整地保管基金财产。
第十六条 基金财产的独立性与债权债务 16.1 基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。 16.2 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。
第五部分 基金的费用与税收
第十七条 基金费用的种类与计提 17.1 本基金从基金财产中列支的费用包括：管理费、托管费（如适用）、业绩报酬、销售服务费（如适用）、审计费、律师费等。
第十八条 管理费 18.1 管理费按基金资产净值（或认缴出资总额）的 [2%/年] 的年费率计提。 18.2 管理费的计算方法：每日计提，按月支付，计算公式为：H = E × R ÷ 365
- H为每日应计提的管理费
- E为前一日的基金资产净值
- R为年管理费率
第十九条 托管费（如适用） 19.1 托管费按基金资产净值的 [0.25%/年] 的年费率计提。 19.2 计算与支付方式参照管理费。
第二十条 业绩报酬/业绩提成 20.1 本基金在分配收益时，提取业绩报酬。 20.2 （示例一：高水位法） 业绩报酬的计提基准为“高水位”原则，即只有当基金份额的累计净值超过历史最高水平时，对超出部分提取 [20%] 的业绩报酬。 20.3 （示例二：整体回报法） 在基金清算或每年度收益分配时，对基金整体实现的超额收益（如超过8%的年化收益率部分）提取 [20%] 的业绩报酬。
第二十一条 其他费用 21.1 发生的与基金运作相关的、本协议未列明的其他费用，如审计费、律师费、信息披露费等,由基金财产承担。
第二十二条 税收 22.1 基金财产投资运作涉及的各类税收，由基金份额持有人自行承担，基金管理人、托管人不代扣代缴。
第六部分 收益分配
第二十三条 可供分配收益的计算 23.1 可供分配收益 = 基金已实现收益 - 基金费用 - 应弥补的亏损 - 以前年度未分配利润。
第二十四条 收益分配原则 24.1 每年至少进行 [一次] 收益分配。 24.2 分配方式：可采用现金分红、红利再投资等方式，默认方式为 [现金分红]。 24.3 每次收益分配均不得低于可供分配收益的 [80%]。
第二十五条 收益分配方式与时间 25.1 基金管理人将在收益分配方案实施前，公告收益分配方案的时间、对象、方式等。 25.2 基金份额持有人持有的基金份额所获得的现金红利，将按 [T+3] 个工作日划转到其指定账户。
第二十六条 再投资 26.1 基金份额持有人可选择将所获红利再投资于本基金，红利再投资所获得的份额,其持有期计算方式与原份额相同。
第七部分 基金的会计与审计
第二十七条 会计政策 27.1 本基金的会计年度为公历每年1月1日至12月31日。 27.2 基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。
第二十八条 基金的年度审计 28.1 基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对基金年度财务报表进行审计。
第二十九条 报告与信息披露 29.1 基金管理人应定期向基金份额持有人披露报告,包括：
- 季度报告：每个季度结束之日起 [15] 个工作日内；
- 半年度报告：上半年结束之日起 [45] 个工作日内；
- 年度报告：每年结束之日起 [90] 个工作日内。 29.2 发生重大事项时,基金管理人应及时向基金份额持有人进行临时信息披露。
第八部分 基金的募集、成立与终止
第三十条 基金的募集 30.1 基金募集期限自基金份额发售之日起不超过 [3] 个月。 30.2 募集期间,募集对象为符合法律法规规定的合格投资者。
第三十一条 基金的成立 31.1 基金满足以下条件方可成立：
- 基金募集总额（含认购款）不低于 [人民币1亿元]；
- 基金份额持有人人数符合法律规定（如私募基金累计不得超过法律规定的人数）。 31.2 基金管理人应在基金达到成立条件后,公告基金成立。
第三十二条 延期与展期 32.1 存续期满前，如基金管理人认为有继续运作的必要，可提议延期，并经基金份额持有人大会（或普通合伙人/管理人）决议通过后实施。
第三十三条 基金的清算 33.1 发生以下情形之一时,基金应当终止并进行清算：
- 基金存续期限届满而未延期；
- 基金份额持有人大会决定终止；
- 基金管理人职责终止，在 [6] 个月内没有新的基金管理人承接；
- 法律法规规定的其他情形。 33.2 清算小组由基金管理人、基金托管人、基金份额持有人代表等组成，负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
第九部分 当事人及权利义务
第三十四条 基金管理人的权利与义务 34.1 权利：运用基金财产投资、收取管理费和业绩报酬、依照本协议约定行使基金管理人职责等。 34.2 义务：恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，公平对待所有份额持有人，编制和披露报告,保存基金财产等。
第三十五条 基金托管人（如适用）的权利与义务 35.1 权利：收取托管费、监督基金管理人投资运作等。 35.2 义务：安全保管基金财产、执行基金管理人的投资指令、复核基金净值、办理资金清算等。
第三十六条 基金份额持有人的权利与义务 36.1 权利：分享基金收益、获取基金信息、出席持有人大会、转让或赎回基金份额等。 36.2 义务：遵守本协议、缴纳认缴出资、承担投资风险、不从事任何损害基金及其他持有人利益的行为等。
（注：在有限合伙制基金中，这部分通常分为普通合伙人和有限合伙人/基金份额持有人的权利与义务，内容会更具体，如GP的执行事务权、LP的知情权与不参与管理权等。）
第十部分 风险揭示
第三十九条 风险提示 39.1 本基金不承诺保本或最低收益，投资者可能损失全部或部分本金。 39.2 投资者应当充分了解市场风险、政策风险、流动性风险、信用风险、管理风险等,并根据自身风险承受能力谨慎投资。
第四十条 风险承担 40.1 因基金财产投资产生的任何亏损，由基金财产承担。 40.2 基金管理人、基金托管人因自身过错导致基金财产损失的,应承担赔偿责任。
第十一部分 保密条款
第四十一条 保密义务 41.1 各方应对在协议履行过程中知悉的对方及基金的商业秘密、技术信息、客户信息等承担保密义务。 41.2 保密义务不因本协议的终止而终止。
第四十二条 例外情况 42.1 下列信息不受保密义务限制：
- 在披露前已为接收方所合法持有的信息；
- 非因接收方的过错而成为公知信息；
- 接收方从有权披露该信息的第三方合法获得的信息。
第十二部分 违约责任
第四十三条 违约行为 43.1 任何一方违反本协议的任何约定,均构成违约。
第四十四条 违约责任承担 44.1 违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。 44.2 若基金管理人违反其信义义务，给基金或基金份额持有人造成损失的,应承担赔偿责任。
第十三部分 争议解决
第四十五条 争议解决方式 45.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。 45.2 协商不成的，任何一方均有权向 [基金管理人住所地] 有管辖权的人民法院提起诉讼。 45.3 （或约定为提交 [XX仲裁委员会]，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）
第十四部分 其他事项
第四十六条 通知与送达 46.1 本协议项下的通知均应以书面形式作出，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至各方在本协议中列明的地址。
第四十七条 法律适用 47.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。
第四十八条 协议的生效与修改 48.1 本协议自各方签字盖章之日起生效。 48.2 对本协议的任何修改和补充,均须经各方协商一致并签署书面文件后方为有效。
第四十九条 整个协议 49.1 本协议构成各方就协议事项达成的完整理解，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。
第五十条 文本与效力 50.1 本协议一式 [N] 份，各方各执 [一] 份,每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（基金管理人/普通合伙人）： [盖章] 法定代表人/授权代表（签字）：_____ 日期：____年月日
乙方（基金托管人，如适用）： [盖章] 法定代表人/授权代表（签字）：_____ 日期：____年月日
丙方（基金份额持有人/有限合伙人）： [签字/盖章] 名称/姓名： 证件号码： 日期：____年月日
