个人境外直投试点，门槛与风险如何把控？

什么是个人境外直接投资试点？

个人境外直接投资，简称“ODII”（Outbound Direct Investment by Individuals），指的是中国的境内个人，以自己的合法资产，直接或通过特殊目的公司，在境外设立企业、或收购、参股境外企业,并拥有对境外企业的经营管理权和控制权的行为。

它与大家更熟悉的“个人购汇用于境外证券投资”（QDII2）有本质区别：

• ODII (直接投资)：目标是获得企业的所有权和控制权，是“办厂”、“开店”、“收购公司”，着眼于长期经营和价值创造，风险高,门槛高。
• QDII2 (证券投资)：目标是购买境外股票、债券、基金等金融产品，是“炒股”、“买基金”，着眼于金融资产的资本增值，风险相对分散,但市场波动风险大。

“试点”则意味着这项政策目前并非在全国范围内对所有个人完全放开，而是在特定地区、特定条件下进行小范围试验，以便评估风险、总结经验、逐步完善。

为什么要推出试点？（政策背景与目标）

1. 推动人民币国际化：允许个人“走出去”进行投资，能增加人民币在境外的使用和流通,提升人民币的国际地位。
2. 拓宽个人投资渠道：为高净值人群和有全球资产配置需求的个人提供更多元化的投资选择,分享全球经济增长红利。
3. 支持企业“走出去”：部分试点地区的个人投资者可能与本地企业有紧密联系，他们的投资可以补充企业“走出去”的资金,形成良性互动。
4. 促进国内经济转型升级：通过投资境外先进技术、管理经验和产业链,可以反向促进国内产业升级。
5. 探索资本账户开放路径：在可控范围内进行试点，是探索资本项目有序开放、防范系统性金融风险的重要一步。

试点的现状与主要模式

截至目前，中国尚未出台全国统一的、面向所有个人的ODII政策，但已有多个地区以不同形式开展了相关试点，最具代表性的是温州和深圳前海。

温州模式（最早探索）

• 背景：2011年，温州爆发民间借贷危机，大量民间资本寻求出路，温州作为民营经济发达、侨乡众多的地区,个人有强烈的境外投资需求。
• 特点：
  • 额度管理：对个人年度投资额度有上限规定（早期规定每人不超过500万美元等值外汇）。
  • 审批制：需要经过商务部门、外汇管理部门等多重审批,流程相对复杂。
  • 资金来源审查：严格要求投资资金必须为个人自有合法资金,来源清晰。
  • 投向限制：鼓励投向温州传统优势产业（如轻工产品）的境外生产基地、销售网络或研发中心。
• 现状：温州试点一直在进行，但规模和影响力有限,更多是作为一种政策探索。

深圳前海模式（金融创新高地）

• 背景：前海作为“特区中的特区”，肩负着金融开放创新的重任,其试点更具金融创新色彩。
• 特点：
  • 与QDII2联动：前海的试点方案曾与QDII2（个人境外投资试点）方案一同设计,试图打通直接投资和证券投资的通道。
  • 额度与额度池：设立总的投资额度池,个人投资者在额度内进行投资。
  • 简化流程：尝试简化审批流程，提高效率,利用金融科技手段进行监管。
  • 投资范围更广：除了传统实业,也可能涵盖更广泛的领域。
• 现状：前海的试点方案也多次调整和推迟,反映了监管层对风险的审慎态度。

其他地区

• 上海自贸区：在金融开放创新政策中，也包含了探索个人境外投资的内容,但更多是在框架性设计层面。
• 青岛、苏州等地也曾有过相关讨论或局部探索。

个人参与试点需要满足什么条件？（一般性要求）

虽然各试点细则不同，但通常都遵循“鼓励有实力、防风险”的原则,一般会要求：

1. 资格门槛：

   • 资产要求：通常要求申请人金融资产达到一定规模（不低于100万或200万元人民币）。
   • 收入要求：或要求有稳定的、较高水平的合法收入来源。
   • 投资经验：可能要求具备一定的投资经验或对拟投资行业有深入了解。

2. 资金要求：

   • 资金来源合法：必须提供资金来源的合法证明,这是监管的重中之重。
   • 自有资金：严禁使用信贷资金、他人资金进行投资。

3. 投资要求：

   • 额度限制：对单次和年度累计投资额度有上限。
   • 领域限制：鼓励投向实体经济、先进制造业、高新技术等，限制投资房地产、证券等敏感领域。
   • 真实性要求：投资必须是真实的，需要有明确的商业计划,而非为了转移资产或套汇。

4. 流程要求：

   • 申报备案：需要向地方商务部门和外汇管理部门提交申请,进行备案或审批。
   • 信息报告：投资后，需定期向监管部门报告境外企业的经营状况、财务状况等信息。

面临的挑战与风险

1. 资本外流与金融风险：这是监管层最大的担忧，如果大规模、无序的个人资本外流，可能冲击国家外汇储备,引发汇率波动和金融不稳定。
2. 监管难度大：个人数量多、情况复杂，资金出境后的真实用途和经营状况难以有效监控，存在“变相”进行证券投资或房地产投资的风险。
3. 个人风险承受能力：境外直接投资风险极高，包括政治风险、法律风险、经营风险、汇率风险等,普通个人投资者往往缺乏足够的风险识别和承受能力。
4. 法律与税务风险：不同国家的法律体系、税收政策差异巨大，个人投资者很难全面了解和应对,容易陷入法律纠纷或承担高额税负。

个人境外直接投资试点是一个长期、渐进的过程,未来发展的趋势可能是：

• 从点到面：在总结试点经验、完善风险控制机制后,可能会逐步扩大试点范围或推出更成熟的全国性政策。
• 额度管理精细化：可能会根据投资者的资产规模、风险偏好等,实施差异化的额度管理。
• 监管科技应用：利用大数据、区块链等技术，加强对资金流动的全链条穿透式监管,提高监管效率。
• 与宏观审慎政策协调：个人ODII的开放节奏，将与中国整体的资本账户开放、外汇储备状况、宏观经济形势等紧密挂钩。

对于绝大多数普通中国公民而言，目前通过官方渠道进行个人境外直接投资的机会仍然非常有限，主要集中在少数试点地区的高净值人群，对于大多数人来说，通过合格境内机构投资者的QDII基金等产品进行境外证券投资，是当前更现实、更合规的渠道。

个人ODII试点是中国金融开放的重要一“棋”，但落子非常谨慎，它预示着未来方向，但在短期内，不会出现大规模、无限制的个人资本外流，任何声称可以“绕道”进行大额境外直接投资的服务都需要高度警惕,很可能涉及违规甚至非法行为。